Apport érték igazolása

A társaság tagjai, részvényesei a társaság alapításakor nemcsak pénzbeli, hanem nem pénzbeli hozzájárulást is teljesíthetnek a társaság javára. Ebben az esetben a tag a hozzájárulását nem készpénzben viszi be tőkeként a társaságba. A nem pénzbeli hozzájárulást a gyakorlatban apportnak nevezik. A nem pénzbeli hozzájárulás bármely vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog – ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is – lehet. Az apportálhatóság feltétele, hogy a nem vagyoni hozzájárulásnak vagyoni értékkel kell bírnia.

Korábban az apportálhatóság feltétele volt a vagyoni hozzájárulás végrehajtás alá vonhatósága is. Ezt azonban mellőzték az új Gt.-ben, tekintettel arra, hogy az uniós irányelvek ezt nem követelik meg.

Az apport felülértékelése tilos, tehát az alapító okiratban meghatározott érték nem lehet magasabb, mint amilyen értéket az apport a valóságban képvisel. Az alulértékelés azonban lehetséges. A nem pénzbeli betét túlértékelésének tilalma nemcsak a hitelezők érdekeit védi, hanem a többi tagét is, mivel a fiktív törzstőke képzését és a vagyoni szolgáltatással arányban nem álló üzletrész – tagsági jogok – megszerzését célozhatja. Ezért az ezzel okozott kárért az abban részt vevők egyetemleges és korlátlan vagyoni felelősségét írja elő a Gt.

A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított ötéves határidőn belül helytállni tartozik a társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték nem haladja meg az apportnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Az ötéves határidő jogvesztő, tehát a helytállás időtartama nem hosszabbodhat meg pl. az elévülésnyugvás vagy -félbeszakadásra vonatkozó szabályok szerint.

Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskor értéket meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a társaság felé az abból származó károkért. Az apportért való tagi felelősség mindig a társaság irányában és nem a tagok felé áll fent. A felelősség alóli esetleges társasági felmentés a hitelezőkkel szemben hatálytalan.

Azoknál a társaságoknál, amelyeknél a tagok (részvényesek) felelőssége a társaság tartozásaiért korlátozott, törvény a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására többletszabályokat állapíthat meg.

Ami a könyvvizsgálót illeti, az ő felelőssége sem különb, lévén hogy amennyiben könyvvizsgáló működött közre az értékelésnél, úgy a felelősség átszáll rá. Az apportált eszközök értékét nem lehet magasabb értéken kimutatni, mint a könyvvizsgáló által elfogadott érték. Fontos tudnivaló, hogy az egyedi értékelés elve szerint kell eljárni, vagyis egyedi eszközönként és nem csoportban vagy stockban.

Fontos kérdés, hogy ki könyvvizsgálhatja az apportot. A törvény nem rendelkezik ugyanis arról, hogy ki végezze el az auditálást: a társaság könyvvizsgálója vagy más könyvvizsgáló. A kérdésben csupán az ad némi útmutatást, hogy a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról, a könyvvizsgálói tevékenységről, valamint a könyvvizsgálói közfelügyeletről szóló 2007. évi LXXV. törvény előírásaiból kiindulva a könyvvizsgálók kamarájának etikai szabályzata szerint a könyvvizsgáló, illetve könyvvizsgáló társaság, aki/amely – átalakuláskor, egyesüléskor, szétváláskor – vagyonmérleget hitelesített, 3 éven belül nem lehet választott könyvvizsgálója az adott társaságnak. Az apport hitelesítése sajátos formája a vagyonmérleg-hitelesítésnek, következésképpen – megítélésem szerint – e kitétel erre a tevékenységre is igaz. A könyvvizsgálói függetlenség logikája is ezt diktálja.

Az apportálás előtt alaposan végig kell tehát gondolni: mit akarunk apportálni a társaságba, megtehetjük-e azt a jogszavatossági kötelmek miatt? Rendelkezünk-e kellő dokumentummal e célból, akár mint magánszemély, akár mint társaság? A könyvvizsgáló jelentést készít az apport értékeléséről, amely a társasági formától és az apport formájától függően teljes egészében vagy csak kivonatosan kerül az alapító iratok közé.

Vissza